ACT CONSTITUTIV

 

al Societății MATIRO SA având numărul de ordine în Registrul Comerțului J 40 / 3150 / 1991 și Cod unic de înregistrare RO 280, actualizat în conformitate cu prevederile art. 204 (4) din Legea 31 / 1990 republicată cu modificările și completările ulterioare (forma actualizată la data 18.04.2014)

ART.1: DENUMIREA, SEDIUL, EMBLEMA ȘI DURATA SOCIETĂȚII

1.1.        Denumirea societății este MATIRO SA, denumire rezervată la Oficiul National al Registrului Comerțului.

1.2.        În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate denumirea societății va fi urmată de inițialele “S.A.” de capitalul social și numărul de înmatriculare la Oficiul Național al Registrului Comerțului.

1.3.        Sediul societății este în Municipiul București, strada Fecioarei, nr. 13 sector 2.               Act Sediu: Certificat de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului                                      Nr. M 03 / 1950/26.05.1995.

Sediul societății poate fi schimbat pe baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, potrivit legii.

Societatea are un sediu secundar, fără personalitate juridică:

1. Punct de lucru: Atelier Producție Industrială cu sediul în București str. Năsăud nr 76, sector5.

Act Sediu Punct de lucru: Certificat de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului       Nr. M 03 / 1953/26.05.1995.

1.4.        Societatea va putea înființa filiale, sucursale, agenții, birouri, subunități de producție, centre de comercializare, etc., în țară și în străinătate, va putea avea calitatea de acționar, asociat în alte societăți, cu respectarea dispozițiilor legale.

1.5.        Emblema societății este cea aprobată de Adunarea Generală și este înscrisă la Oficiul Național al Registrului Comerțului în baza Cererii de înmatriculare Nr. 3493 /10.05.1991.

1.6.        Societatea are dreptul de a dispune, beneficia și gestiona bunurile sale, de a încheia contracte, de a sta în justiție ca reclamant sau pârât și de a recurge la arbitraj.

1.7.        Activul societății se constituie din totalitatea fondurilor provenite din diverse surse cum ar fi: credite, finanțări de la persoane fizice sau juridice, donații, încasări, etc. și a bunurilor și activelor în natura aflate la dispoziția sa.

1.8.        Durata societății este nelimitată, începând cu data înmatriculării la Oficiul Național al Registrului Comertului.

ART.2: FORMA JURIDICA A SOCIETĂȚII

2.1.        Societatea MATIRO SA este persoana juridică română, având forma juridica de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoara activitatea în conformitate cu legile române și cu prevederile prezentului Act Constitutiv.

ART 3. OBIECTUL DE ACTIVITATE

Obiectul principal de activitate conform codificării Rev. CAEN (2) este:

CAEN 7219 - Cercetare dezvoltare în alte științe naturale și inginerie (cercetare aplicativă și                             dezvoltare experimentală în științe tehnice)

Activitati secundare:

-       CAEN 1723 – Fabricarea articolelor de papetărie

-       CAEN 1812 – Alte activități de tipărire n.c.a.

-       CAEN 1814 – Legatorie și servicii conexe

-       CAEN 2223 – Fabricarea articolelor din material plastic pentru construcții

-       CAEN 2511 – Fabricarea de construcții metalice și părți componente ale structurilor                                      metalice

-       CAEN 2512 – Fabricarea de uși și ferestre din metal

-       CAEN 2561 – Tratarea și acoperirea metalelor

-       CAEN 2562 – Operațiuni de mecanică generală

-       CAEN 2651 – Fabricarea de instrumente și dispozitive pentru măsură, verificare,                                           control,navigație

-       CAEN 2732 – Fabricarea altor fire și cabluri electrice și electronice

-       CAEN 2733 – Fabricarea dispozitivelor de conexiune pentru fire și cabluri electrice și                                   electronice

-       CAEN 2822 – Fabricarea echipamentelor de ridicat și manipulat

-       CAEN 2829 – Fabricarea altor mașini și utilaje de utilizare generală n.c.a.

-       CAEN 2894 – Fabricarea utilajelor pentru industria textilă, a îmbrăcămintei și a pielăriei

-       CAEN 2896 – Fabricarea utilajelor pentru prelucarea maselor plastice și a cauciucului

-       CAEN 2899 – Fabricarea altor mașini și utilaje specifice n.c.a.

-       CAEN 3101 – Fabricarea de mobilă pentru birouri și magazine

-       CAEN 3311 – Repararea articolelor fabricate din metal

-       CAEN 3312 – Repararea mașinilor

-       CAEN 3313 – Repararea echipamentelor electronice și optice

-       CAEN 3314 – Repararea echipamentelor electrice

-       CAEN 3320 – Instalarea mașinilor și echipamentelor industriale

-       CAEN 4321 – Lucrări de instalații electrice

-       CAEN 4322 – Lucrări de instalații sanitare de încălzire și aer condiționat

-       CAEN 4329 – Alte lucrari de instalații pentru construcții

-       CAEN 4332 – Lucrări de tâmplărie și dulgherie

-       CAEN 4614 – Intermedieri în comerțul cu mașini, echipamente industriale, nave și avioane

-       CAEN 4941 – Transporturi rutiere de mărfuri

-       CAEN 5210 – Depozitări

-       CAEN 5819 – Alte activități de editare

-       CAEN 6820 – Închirierea și subânchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate

-       CAEN 7021 – Activități de consultanță în domeniul relațiilor publice și al comunicării

-       CAEN 7022 – Activități de consultanță pentru afaceri și management

-       CAEN 7111 – Activități de arhitectură

-       CAEN 7112 – Activități de inginerie și consultanță tehnica legată de acestea

-       CAEN 7120 – Activități de testări și analize tehnice

-       CAEN 7320 – Activități de studiere a pieței și de sondare a opiniei publice

-       CAEN 7410 – Activități de design specializat

-       CAEN 7430 – Activități de traducere scrisă și orală (interpreți)

-       CAEN 7490 – Alte activități profesionale, stiințifice și tehnice n.c.a.

-       CAEN 8211 – Activități combinate de secretariat

-       CAEN 8219 – Activități de fotocopiere, de pregătire a documentelor și alte activități                                         specializate de secretariat

-       CAEN 8230 – Activități de organizare a expozițiilor, târgurilor și congreselor

-       CAEN 8299 – Alte activități de servicii support pentru întreprinderi n.c.a.

-       CAEN 8560 – Activități de servicii suport pentru învățământ.

            Societatea va desfășura activități de import export cu bunurile prevăzute în activitatea principală și secundară.

 

 

ART 4: MODUL DE ACTIVITATE

4.1.        Societatea poate realiza obiectul de activitate în nume și pe cont propriu precum și în calitate de reprezentant al partenerilor din țară sau din strainătate.

4.2.        Societatea va putea să se asocieze sau să fuzioneze, parțial sau în întregime, cu alte societăți sau persoane fizice, inclusiv prin constituirea de noi societăți, în condițiile legii, prin hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.

ART 5: CAPITAL SOCIAL, REPARTIZAREA ACȚIUNILOR ȘI RĂSPUNDEREA                                         ACȚIONARILOR

5.1.        Capitalul social subscris și vărsat integral este de 150.000 lei împărțit în 1.500.000 acțiuni nominative dematerializate cu valoarea nominală de 0,1 lei / acțiune, înregistrate în Registrul Acționarilor ținut de societate.

5.2.        Capitalul social al societății este privat, dobândirea acțiunilor facându-se prin:

5.2.1.   Cesionarea gratuită a cotei de 60% din capitalul social deținut de FPS și FPP în conformitate cu Legea 55/1995 contra cupoane și certificate de proprietate deținute de cetățeni înregistrată la ONRC prin mențiunea 40514/25.06.1997

5.2.2.   Cumpărarea pachetului de acțiuni de 37,743% rămas în proprietatea FPS de către ASOCIAȚIA SALARIAȚILOR MATIRO SA constituită în baza Legii nr 77/1994 conform contractului de vânzare cumpărare de acțiuni nr. 510 / 22.09.1995 înregistrat la ONRC prin mențiunea 55124/12.09.1996

5.2.3.   Majorări de capital în conformitate cu hotărârea AGEA Nr. 1 din 30.04.2013 pentru asigurarea lichidităților necesare realizării obiectului de activitate și respectarea prevederilor legale privind nivelul capitalului social.

5.3.        Capitalul social subscris de acționari este constituit de aportul acestora în numerar.

5.4.        Structura acționariatului

Structura sintetica a acționariatului este urmatoarea:

Denumirea

Numar actiuni

Valoare

Procent

Asociația Salariaților MATIRO

672.987

67.298,7

44,8658

Alți Acționari Conform Ppm

403.197

40.319,7

26,8798

Anghel Ioan

162.524

16.252,4

10,8349

Anghel Maria Lidia

77.185

7718,5

5,1457

Anghel Daniel Alexandru

73.500

7350

4,900

Anghel Mihaela

73.500

7350

4,900

Vladu Marius Corneliu

11.061

1106,1

0,7374

Stancu Constanța

6310

631

0,4207

Stancu Ovidiu

3801

380,1

0,2534

Ciocan Elisabeta

3490

349

0,2327

Vladu Mihaela

1114

111,4

0,0743

Smeu George

901

90,1

0,0601

Radu Gabriana

2692

269,2

0,1795

Radu Constantin

1060

106

0,0707

Florea Lucia

1088

108,8

0,0725

Balasoiu Cornelia

1632

163,2

0,1088

Măruță Luiza

1088

108,8

0,0725

Măntoiu Ion Meletie

1088

108,8

0,0725

Slujitoru Elena

680

68

0,0453

Slujitoru Teodor Dan

952

95,2

0,0635

Radu Maria

50

5

0,0033

Săpungiu Elena

50

5

0,0033

Stroescu Dan George

50

5

0,0033

TOTAL

1.500.000

150.000

100

 

5.5.        Societatea fiind de tip închis, conform hotărârii AGOA Nr. 3/07.05.1997 înscrisă la ONRC 40514/25.06.1997 și a reglementărilor legale, evidența acțiunilor și a acționarilor va fi ținută de societate.

5.6.        Răspunderea acționarilor este limitată la contravaluarea acțiunilor deținute.

ART. 6: ACȚIUNILE

6.1.        Toate acțiunile societății sunt nominative sub forma dematerializată cu valoarea nominală de 0,1 lei.

6.2.        Acțiunile sunt indivizibile de valoare egală și acordă posesorilor drepturi egale de vot, respectiv un vot pentru fiecare acțiune deținută, precum și orice alte drepturi recunoscute de lege.

6.3.        Evidența acționarilor și a acțiunilor deținute de aceștia se țin, la sediul societății, în registre speciale completate prin grija administratorilor, în forma prevăzută de lege.

6.4.        Acțiunile deținute de acționari fac parte din aceeași categorie, iar convertirea lor în altă categorie de acțiuni nu este admisă decât cu hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.

6.5.        Adunarea Generala a Acționarilor va putea decide emiterea de acțiuni de categorii diferite.

ART. 7: MODIFICAREA CAPITALULUI SOCIAL

7.1.        Capitalul social poate fi redus sau majorat în baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor și în condițiile legii.

7.2.        Capitalul social poate fi redus prin:

a)    Micșorarea numărului de acțiuni;

b)    dobândirea propriilor acțiuni urmată de anularea lor în termen de 18 luni de la dobândire.

Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:

c)    scutire totală sau parțială a acționarilor de vărsămintele datorate;

d)    restituirea către acționari a unei cote-părți din aporturi, proporțională cu reducerea capitalului social și calculată egal pentru fiecare acțiune;

e)    alte procedee prevăzute de lege.

7.3.        În ipoteza prevăzută de art.7.2. lit.b, societatea nu va putea dobândi și apoi anula pentru a reduce capitalul social, o cotă-parte mai mare de 10% din capitalul social subscris.

7.4.        Reducerea capitalului social prin oricare din căile prevăzute, va putea fi făcută numai după trecerea a două luni calculate din ziua publicării în Monitorul Oficial a hotărârii de reducere, care va cuprinde obligatoriu:

a)    motivele pentru care se face reducerea;

b)    procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea reducerii.

7.5.        Capitalul social va putea fi majorat, numai după achitarea integrală a emisiunii precedente, conform legii.

7.6.        Capitalul social poate fi majorat prin emisiune de acțiuni sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente, prin:

a)    aporturi în numerar și/sau în natură;

b)    incorporarea rezervelor (cu excepția celor legale);

c)    incorporarea primelor de emisiune sau a profiturilor;

d)    compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia.

7.7.        Diferențele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social.

7.8.        În cazul majorării capitalului social prin emisiune de acțiuni, Adunarea Generala a Acționarilor care decide majorarea, va stabili cu aceeași ocazie:

a)    dacă emisiunea se va adresa numai acționarilor existenți;

b)    dacă emisiunea se va adresa unor persoane fizice sau juridice determinate;

c)    dacă emisiunea va fi acoperită prin subscripție publică;

d)    dacă acțiunile emise în contul majorării capitalului social vor face parte din aceeași categorie și vor conferii drepturi speciale;

e)    dacă acțiunile emise în contul majorării capitalului social vor crea noi categorii de acțiuni și care sunt caracteristicile acestora;

f)     în funcție de categoria de acțiuni din care fac parte cele emise pentru majorarea capitalului social, se va stabili care sunt drepturile de vot și drepturile la dividende ale noilor subscriitori;

g)    dacă este cazul, nivelul minim și maxim al subscrierii de către o singura persoana fizică sau juridică;

h)   dacă vor fi admise aporturi în natură;

i)     reguli după care se vor întrunii adunările speciale ale acționarilor deținători de acțiuni din aceeași categorie

j)      reguli după care se va putea opera convertirea acțiunilor dintr-o categorie în alta;

k)    orice alte variante sau proceduri permise de lege;

l)     MATIRO SA va putea achiziționa conform legii propriile acțiuni spre a fi distribuite salariaților societății, echivalentul contabil al acțiunilor subscrise nedepășind 10% din capitalul subscris.

7.9.        Dacă se stabilesc prime de emisiune, ele vor trebui achitate integral la data subscrierii.

7.10.     În cazul existenței mai multor categorii de acțiuni, modificarea drepturilor sau obligațiilor referitoare la o categorie de acțiuni poate avea loc numai cu aprobarea adunării speciale a deținătorilor de acțiuni din acea categorie, precum și cu aprobarea Adunării Generale a Acționarilor.

7.11.     Majorarea capitalului social al societății prin oferta publică de valori mobiliare, diferită ca atare prin legea privind valorile mobiliare și bursele de valori, se va face conform reglementărilor acestei legi.

7.12.     Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, cu respectarea art.215 din Legea nr. 31/1990 privind Societățile Comerciale republicată și modificată, Adunarea Generala Extraordinară, care a hotărât aceasta va propune judecatorului delegat numirea unuia sau mai multor experți pentru evaluarea acestor aporturi. În lipsa de stipulație contrară, bunurile constituite ca aport în natură devin proprietatea societății de la data înregistrării majorării.

7.13.     Majorarea capitalului social cu aport în numerar se realizează prin emiterea de noi acțiuni ce sunt oferite spre subscriere numai acționarilor existenți, proportional cu numărul acțiunilor pe care le posedă.

Exercitarea dreptului de preferință se va putea realiza în înteriorul termenului hotărât de Adunarea Generala sau Consiliul de Administrație în condițiile art. 2201 alin(4) din Legea 31/1990 republicată și modificată. După expirarea acestui termen, acțiunile vor putea fi oferite spre subscriere altor acționari, indiferent de numărul acțiunilor deținute.

ART.8: TRANSMITEREA ACȚIUNILOR

8.1.        Transmiterea acțiunilor nominative de aceeași categorie între acționari este liberă.

8.2.        Dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative se transmite prin declarația facută în registrul acțiunilor, semnată de cedent și cesionar sau de mandatorii lor.

8.3.        Acțiunile sunt considerate nominative până la achitarea lor integrală, indiferent din ce categorie fac parte.

8.4.        Cedenții acțiunilor subscrise dar neachitate integral rămân răspunzători în solidar cu cesionarul pentru plata acțiunilor transmise.

8.5.        În cazul transmisiunii acțiunilor, acționarii îndreptățiți să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscriși în evidențele societății corespunzătoare datei de referință, dacă părțile nu convin în scris altfel.

8.6.        Transmisiunea acțiunilor nominative către terți este supusă următoarelor regului:

8.6.1.   Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea poate fi făcută cu titlu oneros sau gratuit (succesiune).

Cesiunea oneroasă a acțiunilor totală sau parțială este permisă numai între acționari. Oferta de cesiune se va depune la președintele Consiliului de Administrație care va dispune organizarea licitației cu participarea numai a acționarilor persoane fizice și juridice constituite cu capital privat.

8.6.2.   Comunicarea privind oferta de cesiune se va face de către Presedintele Consiliului de Administratie prin afisare la sediul Societății cu 10 zile înainte de data ținerii licitației.

8.6.3.   Acționarii care doresc să cumpere acțiuni, vor comunica în scris Președintelui Consiliului de Administrație, cu cel putin 24 de ore înaintea desfășurării licitației, dorința de a participa la licitație.

8.6.4.   Pentru a putea participa la licitație acționarii vor depune cu cel putin 24 de ore înainte de data stabilită pentru aceasta, contravaloarea acțiunilor la prețul lor de ofertă.

8.6.5.   Licitația va fi condusă de Președintele Consiliului de Administrație.

8.6.6.   În termen de cel mult 24 de ore de la închiderea licitație, persoana care a intrat pe aceasta cale în posesia acțiunilor, va trebui sa achite contravaloarea de adjudecare a acestora, în caz contrar acțiunile vor fi atribuite licitatorului de pe locul următor.

8.6.7.   În cazul în care nu se înscriu licitatori dintre acționari în termenul de 10 zile de la comunicare sau acțiunile nu se pot vinde pe aceasta cale, societatea va opta pentru a le cumpăra la valoarea calculată corespunzător cu activul social ce a rezultat după ultimul bilanț aprobat, sau pentru vânzarea lor către alte persoane fizice sau juridice cu consultarea Adunării Generale a Acționarilor.

8.6.8.   Vânzarea lor către alte persoane fizice sau juridice neacționari se face pe cale de publicitate, conform pieței de capital, vânzătorul urmând să suporte, toate cheltuielile aferente întocmirii prospectului de oferte, precum și cheltuielile notariale, judecătorești, de publicitate și de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului.

8.6.9.   Cedentul va aduce la cunoștiința administratorilor oferta de preluare de acțiuni nominative pe care a primit-o din partea unui terț acționar și intenția de cesiune, precum și condițiile și prețul pachetului de acțiuni pus în vânzare, care vor fi cuprinse în proiectul actului de cesiune.

8.7.        Acțiunile pot fi lăsate, conform legii, moștenire urmașilor care nu le pot înstrăina unor terțe persoane decât în condițiile prevăzute de art. 8.6.

8.8.        În cazul emiterii de acțiuni la purtător, dreptul de proprietate asupra acestora se transmite prin simpla tradițiune a titlului.

8.9.        În cazul neefectuării vărsămintelor conform art. 100 din Legea Nr. 31/1990 republicată și modificată în termenul stabilit de lege, după efectuarea procedurilor specifice, societatea va anula acțiunile pentru care nu s-au efectuat varsămintele și va emite noi acțiuni purtând același număr, care vor fi vândute celorlalți acționari.

8.10.     Dacă acțiunile sunt constituite garanții reale mobiliare, dreptul de vot apartine proprietarului.

8.11.     În cazul în care proprietarul acțiunilor nu-și onoreaza datoriile către persoanele fizice și juridice pentru care a înscris actiunile ca garanție reală mobiliară acestea nu vor putea fi vândute pentru valorificare (pentru recuperarea pagubelor) decât acționarilor societății MATIRO SA sau în condițiile art. 108 din Legea Nr 31/1990 republicată și modificată privind societățile comerciale.

ART. 9 CONDUCEREA SOCIETĂȚII

9.1.        Organul suprem de conducere al societății este Adunarea Generala a Acționarilor, care decide asupra principalelor probleme ale societății, potrivit atribuțiilor prevăzute de lege și de prezentul Act Constitutiv.

9.2.        Adunarea Generala a Acționarilor este singura competentă să decidă orice modificare a Actului Constitutiv al societății.

9.3.        Societatea este administrată de un Consiliu de Administrație ales pentru o perioada de 4 ani de către Adunarea Generala a Acționarilor. Dintre membrii consiliului se alege un președinte.

9.4.        Președintele Consiliului de Administrație va fi numit de Adunarea Generala a Acționarilor.

ART. 10. ADUNAREA GENERALA – CONVOCAREA ȘI DESFASURAREA REUNIUNILOR

10.1      Adunarea Generală a Acționarilor este Ordinară și Extraordinară.

10.2      Adunarea Generală a Acționarilor se convoaca de către Președintele Consiliului de Administrație, la propunerea administratorilor, a cenzorilor sau a unui număr de acționari care reprezintă individual sau împreună cel putin 5% din capitalul social, ori de câte ori va fi nevoie pentru a decide asupra problemelor date de lege și de Actul Constitutiv în competența acestuia.

10.3      Convocarea va preciza în mod obligatoriu ora și locul de desfășurare, precum și ordinea de zi, cu cel putin 30 zile înainte de ședință. În înstiințarea pentru prima convocare se va stabili ziua și ora pentru cea de-a doua convocare în cazul în care prima nu s-ar putea ține. Adunarea Generală la a doua convocare, nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.

10.4      Convocarea se publica în Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV -a și în unul din ziarele de largă răspândire din localitatea în care se afla sediul social al societății și pe site-ul societății.

10.5      Modurile de convocare prevăzute la art 117 alin. (4) din Legea 31/1990 republicată privind societățile comerciale nu vor fi folosite datorită costurilor ridicate pentru îndeplinirea formalităților.

10.6      Acționarii reprezentând integral capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină Adunarea Generală și să ia orice masură de competența adunării fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.

10.7      Adunarea Generală va putea fi ținută la sediul societății sau în alt loc fixat de Consiliul de Administrație.

10.8      Adunarea Generală Ordinară are loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la închiderea exercițiului finanaciar, pentru examinarea și aprobarea bilanțului, a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru examinarea și aprobarea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs. Pentru Adunarea Generală Ordinară, copiile bilanțului împreună cu anexele acestuia, bugetul de venituri și cheltuieli, raporturile Consiliului de Administrație și al Comisiei de Cenzori vor fi puse la dispoziția acționarilor cu 15 zile înainte de data prevăzută pentru reuniune, la sediul social.

10.9      Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

10.10   Acționarii pot fi reprezentați în Adunarea Generală de orice persoană fizică sau juridică în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva Adunare Generală.

10.11   Administratorii și funcționarii societății nu pot reprezenta alți acționari sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă fără votul acestora nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

10.12   Hotărârile Adunării Generale se iau, de regulă prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de Administrație și a cenzorilor, pentru revocarea acestora și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

10.13   Reuniunile Adunării Generale vor fi conduse de Președintele Consiliului de Administrație, sau de înlocuitorul acestuia.

10.14   Adunarea Generala va alege, dintre acționarii prezenți 1 până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare. Secretarul tehnic va întocmi un process verbal, pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de Actul Constitutiv pentru ținerea Adunării Generale.

10.15   Un proces verbal, semnat de președinte și secretar, va consemna îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul ținerii Adunării Generale, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în sedință.

10.16   La procesul verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor.

10.17   La cerere, fiecare acționar va fi informat cu privire la rezultatele votului, precum și asupra hotărârilor luate în cadrul Adunării Generale. Dacă societatea deține o pagină de internet proprie, rezultatele se vor publica și pe aceasta pagină, în termen de cel mult 15 zile de la data Adunarii Generale.

10.18   Hotărârile ce se vor adopta în Adunarea Generală vor fi menționate expres în procesul verbal fiind obligatorie precizarea opiniilor minoritare și a motivațiilor acestora, ca și majoritatea de vot cu care au fost adoptate sau respinse.

10.19   Pentru a fi opozabile terților hotărârile Adunărilor Generale vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului Comerțului, spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

10.20   Hotărârile luate de Adunarea Generală în limitele legii sau Actului Constitutiv sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au participat la adunare sau care au votat împotriva.

10.21   Hotărârile Adunării Generale contrare legii sau Actului Constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial, Partea a IV a, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la Adunarea Generală sau care au votat contra și au cerut sa se insereze aceasta în procesul verbal al ședinței.

ART. 11 ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ

11.1.     Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor are urmatoarele atribuții principale:

a)    să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administrație și cenzori și să fixeze dividendul;

b)    să aleaga sau să revoce membrii consiliului de administrație și cenzorii;

c)    să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs administratorilor și cenzorilor;

d)    să se pronunțe asupra gestiunii Consiliului de Administrație și să le dea descărcarea de gestiune la sfârșitul mandatului lor;

e)    să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și după caz, programul de activitate pentru exercițiul financiar următor;

f)     să stabilească destinația profitului realizat în anul financiar încheiat, la propunerea Consiliului de Administrație;

g)    să stabilească modul de constituire a garanțiilor administratorilor și cenzorilor în conformitate cu dispozitiile legii;

h)   să hotărească creearea, gajarea, închirierea sau desființarea unităților sau subunităților societății;

i)     să stabilească și să aprobe strartegia societății;

j)      să aprobe și să decidă în toate situațiile care sunt în competența Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, sub rezerva respectării condițiilor de prezență și de vot pentru acest tip de hotărâri.

11.2.     Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor este legal constituită, sub rezerva respectării conditților de convocare prevăzute la articolele precedente și poate delibera valabil dacă este prezent cel putin 51% din capitalul social cu drept de vot, adoptând hotărârile cu mojoritatea simplă a voturilor exprimate din capitalul social prezent sau reprezentat.

11.3.     Dacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor nu poate adopta hotărâri valabile din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute în aliniatul precedent, ea se va întruni în a doua convocare, când indiferent de capitalul social prezent sau reprezentat, hotărârile se adoptă cu majoritatea simplă a capitalului social prezent sau reprezentat.

 

 

ART.12. ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARĂ

12.1.     Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor se întruneste ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a)    schimbarea formei juridice a societății;

b)    schimbarea sediului societății;

c)    schimbarea obiectului de activitate al societății;

d)    înființarea sau desființarea unor sedii secundare;

e)    modificarea duratei societății;

f)     majorarea capitalului social în condițiile prevăzute de prezentul Act Constitutiv;

g)    reducerea capitalului social în toate ipotezele prevăzute de prezentul Act Constitutiv sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni;

h)   fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății;

i)     dizolvarea anticipată a societății;

j)      conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;

k)    conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;

l)     emisiunea de obligațiuni;

m)  reevaluarea patrimoniului în condițiile legii;

n)   vânzarea sau transferul de active reprezentând o parte mai mare de 25% din activul social;

o)    participarea societății în calitate de acționar/asociat în alte societăți existente sau în curs de constituire;

p)    aprobarea obținerii de credite și constituirea de garanții;

q)    încheierea, modificarea și rezilierea contractelor în baza cărora societatea va putea achiziționa imobile, înstalații sau alte bunuri a căror valoare depășește total sau în parte ½ din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului juridic;

r)     orice altă modificare a Actului Constitutiv, oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea Adunării Generale Extraordinare sau orice problemă asupra căreia acționarii nu au convenit cu ocazia semnării prezentului Act Constitutiv, cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

12.2.     La prima convocare Adunarea Generală Extraordinară este legal constituită, sub rezerva respectării condițiilor de convocare prevăzute la articolele precedente și poate delibera valabil în prezența a cel putin 51% din capitalul social cu drept de vot, adoptând hotărârile cu majoritatea simpla din capitalul social prezent sau reprezentat. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice a societății sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel putin doua treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

12.3.     Dacă Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor nu poate adopta hotărâri valabile din cauza neândeplinirii condițiilor prevăzute la aliniatul precedent, ea se va întruni la a doua convocare și poate delibera valabil în prezența a cel putin 40% din capitalul social cu drept de vot, adoptând hotărârile cu majoritatea simplă din capitalul social prezent sau reprezentat.

12.4.     Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor deleagă Consiliului de Administrație exercițiul atribuțiilor menționate la art. 113 lit “b”, “c” și “f” din Legea nr. 31/1990 republicată și modificată privind societățile comerciale.

12.5.     În conformitate cu art. 2201 din Legea31/1990 republicată și modificată privind societățile comerciale, Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor împuternicește Consiliul de Administrație sa poată efectua majorări de capital în perioada 2014 – 2019 atunci când interesele societății o impun.

ART. 13. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII

13.1.     Societatea este administrată de către un Consiliu de Administrație ales pentru un mandat de 4 ani, compus din 3 administratori executivi și neexecutivi conform hotărârii Adunării Generale a Acționarilor, nr 1 din 30.04.2013 înregistrată la ONRC sub nr 187909 din 13.05.2013.

Administratorii aleși sunt:

-       ANGHEL C. IOAN în calitate de administrator, ales de Adunarea Generală a Acționarilor în funcția de președinte, cetățean român, locul și data nașterii București 11.02.1947, domiciliat în Municipiul București str, Cricovului nr. 46 sector 1 CNP 1470211400033;

-       STROESCU M DAN GEORGE în calitate de administrator detinând funcția de membru în Consiliul de Administrație, cetățean român, locul și data nașterii Curtea de Argeș 28.04.2005, cu domiciliul în Municipiul București, str. Viscolului nr. 24-26, sector 6,            CNP 1470812400291;

-       ANGHEL I. DANIEL ALEXANDRU în calitate de administrator detinând funcția de membru în Consiliul de Administrație, cetățean român, locul și data nașterii București 14.10.1972, cu domiciliul în Municipiul București, str. Cricovului nr. 46, sector 1,              CNP 1721014416015,.

13.2. Dintre administratori, Consiliul de Administrație va alege un vicepreședinte.

13.3.     Remunerația membrilor Consiliului de Administrație, cenzorilor și secretarului este stabilită de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor.

13.4.     Administrarea societății este exercitată de Consiliul de Administrație, ales pentru o perioada de 4 ani de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, cu posibilitatea de a fi reales.

13.5.     O persoana juridică va putea fi numită sau aleasă administrator al societății. Drepturile și obligațiile părților se stabilesc printr-un contract de administrare. În contract se va stipula, printre celelalte condiții, că dacă este aleasă o persoană juridică este obligat să-și desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică. Acesta este supus acelorași condiții și obligații și are aceeași responsabilitate civilă și penală ca și un administrator persoană fizică, ce acționează în nume propriu, fară ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de raspundere sau să i se micșoreze răspunderea solidară.

13.6.     Numai Adunarea Generală poate retrage o parte din puterile cu care sunt investiți administratorii.

13.7.     Administratorii sunt obligați să depună semnăturile lor la Oficiul Registrului Comerțului în termen de 15 zile de la numire.

13.8.     În conformitate cu art. 15318 alin 3 din Legea nr 31 / 1990 republicată și modificată privind societățile comerciale, Adunarea Generală stabilește ca Președintele Consiliului de Administrație – Director General să poata acorda alte avantaje administratorilor, cenzorilor cu ocazia sărbătorilor legale ( 8 martie, sărbătorilor de Paște, sărbătorilor de iarnă) în limita a 25% din indemnizația Președintelui Consiliului de Administrație – Director General pentru fiecare sărbătoare.

13.9.     Presedintele Consiliului de Administrație – Director General este împuternicit să reprezinte societatea în raporturile cu acționarii, terții și în justiție în condițiile legii și ale prezentului Act Constitutiv.

13.10.  Societatea va suporta pentru membrii CA contravaloarea asigurarilor profesionale stabilite în conformitate cu legislația în vigoare.

ART. 14. ATRIBUȚIUNILE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

14.1.     Administratorii societății au urmatoarele atribuții:

a)    aduc la îndeplinire hotărârile Adunării Generale a Acționarilor;

b)    stabilesc direcțiile principale de activitate și de dezvoltare ale societății;

c)    stabilesc politicile contabile și a sistemului de control financiar și aprobă planificarea financiară;

d)    numesc și revocă directorii și stabilesc remunerația lor;

e)    supraveghează activitatea directorilor;

f)     pregătesc raportul anual, organizarea Adunării Generale a Acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia;

g)    răspund pentru realitatea vărsămintelor efectuate de asociații;

h)   răspund pentru existența reală a dividendelor;

i)     răspund pentru existența registrelor cerute de lege (registrul acționarilor; registrul ședințelor și deliberărilor Adunării Generale; registrul ședintelor și deliberărilor Consiliului de Administrație) și corecta lor ținere;

j)      răspund pentru stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și prezentul Act Constitutiv le impun.

14.2.     În cazuri excepționale, justificate de urgența situației și pentru interesul societății, deciziile Consiliului de Administrație pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor Consiliului de Administrație, fără a mai fi necesară o întrunire a respectivului organ.

14.3.   Aprobarea Organigramei Societății.

ART. 15. ATRIBUȚIUNILE DIRECTORULUI

            Directorul General are următoarele atribuții:

a)    decide asupra înființării Direcțiilor Executive și numește Directorii Executivi, stabilind atribuțiile și puterile acestora;

b)    angajează și concediază personalul;

c)    stabilește drepturile și obligațiile salariaților;

d)    aprobă clauzele generale și politica de remunerare aferente contractelor individuale de muncă ale salariaților societății cu respectarea legislației muncii și asigurărilor sociale;

e)    aprobă încheierea sau rezilierea contractelor cu terții;

f)     stabilește tactica și strategia de marketing;

g)    hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare, creditelor comerciale și garanțiilor;

h)   încheie contracte de închiriere, de achiziționare și vânzare de bunuri imobiliare pentru o valoare ce nu depășește ½ din valoarea contabilă a acțiunilor societății la data încheierii actului juridic;

i)     asigură gestionarea și coordonarea activității societății;

j)      aprobă deplasările în străinatate ale personalului societății, cu respectarea legislației în vigoare, a ROI;

k)    propune organigrama societății;

l)     aprobă sancțiuni pentru personalul societății;

m)  are drept de semnătură în bancă, va desemna și revoca persoanele ce vor avea acest drept, precum și limitele acestui drept;

n)   îndeplinește orice alte atribuțiuni delegate de către Consiliul de Administrație

ART. 16. CONTROLUL SOCIETĂȚII

16.1.     Gestionarea Societății este controlată de acționari și de o comisie de cenzori formată din 3 membri aleși de Adunarea Generală a Acționarilor, în condițiile legii, pe timp de 3 ani, cu posibilitatea de a fi realeși.

16.2.     Cenzorii sunt obligați să-și exercite personal mandatul lor.

16.3.     Cel putin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil.

16.4.     Cenzorii au urmatoarele drepturi și obligații:

a)    să supravegheze gestiunea societății, să verifice dacă situațiile financiare sunt legal întocmite;

b)    să prezinte în fiecare an Adunării Generale Ordinare a Acționarilor raportul privind bilanțul contabil, contul de profit și pierderi, registrele societății și evaluarea patrimoniului;

c)    să verifice reclamațiile acționarilor, dacă ele sunt seșizate de acționarii reprezentând 5% din capitalul social, iar în cazul când acestea sunt întemeiate, să convoace de urgență Adunarea Generala a Acționarilor;

d)    să facă în fiecare lună și pe neașteptate inspecția casei și să verifice existența titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societății;

e)    să convoace Adunarea Generala cand nu este convocată de administrator

f)     să asiste la adunările generale și să supună dezbaterii acționarilor problemele pe care le consideră necesare;

g)    să supravegheze respectarea prevederilor legii și ale Actului Constitutiv de catre administrator;

h)   să-și prezinte raportul în cazul fuziunii societății.

16.5.     Constatările și deliberările cenzorilor vor fi înscrise într-un registru special.

16.6.     Revocarea cenzorilor nu poate fi hotărâtă decât de Adunarea Generală Ordinară, cu votul cerut la Adunările Generale.

16.7.     Cenzorii iși exercită atribuțiunile în condițiile prevăzute de dispozițiile Legii nr. 31/1990 republicată și modificată, privind societățile comerciale.

16.8.     Întinderea și efectele responsabilității cenzorilor sunt stabilite de regulile mandatului.

ART. 17. PERSONALUL SOCIETĂȚII

17.1. Personalul societății este angajat de către Președintele Consiliului de Administrație – Director General sau prin împuternicitul său, pe bază de contracte îndividuale de muncă.

17.2. Structura organizatorică, statutul de funcțiuni și nivelul se aproba de catre Președintele Consiliului de Administrație – Director General.

17.3. Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către Președintele Consiliului de Administrație – Director General al societății cu respectarea dispozițiilor legale.

ART. 18. CALCULUL ȘI REPARTIZAREA PROFITULUI ȘI A PIERDERILOR

18.1. Calculul și repartizarea profitului și a pierderilor se fac pe baza bilanțului și a contului de profit și pierderi aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor cu acordul acționarilor.

18.2. Plata dividendelor se face pe baza hotărârii Adunării Generale a Acționarilor în maximum 6 luni de la data aprobării bilanțului și a contului de profit și pierderi. Plata dividendelor se va face în termenul stabilit cu prioritate acționarilor salariați, dacă Adunarea Generală a Acționarilor aprobă acest lucru.

18.3. Acționarii își pot ridica dividendele în termen de 36 luni calculate de la data la care Adunarea Generală a aprobat bilanțul contabil și contul de profit și pierderi.

După împlinirea acestui termen, dreptul de a solicita plata dividendelor se prescrie, iar acestea se adaugă fondurilor de rezervă ale societății.

18.4. Din profitul societății se va preleva în fiecare an, cel putin 5% pentru formarea fondului de rezervă, pana ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social, precum și alte cote prevăzute de legile române.

18.5. Din dividendele nete ale societății (rezultate după construirea fondului de rezervă, plata către stat a impozitului pe dividende, plata altor fonduri stabilite de lege) 10% vor fi atribuite ca stimulent administratorilor directorilor societății, stabiliți conform art. 143 alin 1,2,3,5, din Legea 31/1990 republicată și modificată.

Restul profitului societății va fi distribuit cu titlu de dividende acționarilor.

ART. 19. CONTURILE SOCIETĂȚII

19.1. Societatea va deschide conturi bancare în lei sau valută pentru efectuarea operațiunilor de încasări și plăti.

19.2. Persoanele care vor semna în numele societății documentele pentru operațiuni bancare și ale caror specimene de semnături vor fi communicate băncilor, vor fi desemnate de Presedintele Consiliului de Administrație.

 

ART. 20. EXERCIȚIUL ECONOMICO FINANCIAR

20.1. Exercițiul economico financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie, ale fiecărui an.

ART. 21. TRANSFORMAREA, DIZOLVAREA ȘI LICHIDAREA SOCIETĂȚII

21.1. Societatea va putea fi transformată în altă forma de societate, prin hotararea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, cu îndeplinirea formalităților legale de înregistrare și publicare cerute de lege.

21.2. Dizolvarea și lichidarea societății are loc în condițiile și cu respectarea procedurilor de lichidare prevăzute de legislația în vigoare.

ART. 22. SOLUȚIONAREA LITIGIILOR

22.1. Orice dispută, controversă sau litigiu ce se poate naște între acționari în legătură cu prezentul Act Constitutiv și care nu poate fi rezolvată pe cale amiabilă, va fi definitiv soluționată de instanțele române de drept competente.

ART. 23. DISPOZIȚII FINALE

23.1. Acționarii iși declară domiciliile și sediile sociale pe proprie răspundere acestea fiind înscrise în Registrul Acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății daca nu i-a fost comunicată în scris de acționar. La adresele consemnate în Registrul Acționarilor vor fi transmise toate notificările și toată corespondența.

23.2. Toate notificările, cererile, renunțările, solicitările și alte asemenea, pe care acționarii le fac în legatură cu prezentul Act Constitutiv, vor fi făcute de acționari în scris și se consideră a fi primite de societate dacă se înmaneaza personal, dacă sunt transmise prin poșta sau prin fax (cu confirmare de primire)

23.3. Societatea va avea sigiliu propriu, utilizabil prin aplicare pe documentele emise de societate.

23.4. Acționarii iși asuma reciproc obligația de a nu divulga date sau informații de orice natură care direct sau indirect ar avea incidență asupra activității societății. Acționarii se obligă să păstreze atat secretul privind demersurile întreprinse pentru atingerea obiectivelor comune, cât și secretele datelor și strategiei privind gestionarea și dezvoltarea activității societății.

 

Prevederile prezentului Act Constitutiv se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

 

SEMNĂTURA

ANGHEL IOAN – Președintele Consiliului de Administrație împuternicit de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor MATIRO SA din data de………